事者の利益が一致しない、相反する行為のことです。この場合、一方が他方の代理人になったり、一人が双方の代理人となることが禁止されます。法律上特に問題となるのは、本人と、代理人の利益が相反する場合です。法定代理でこれが問題となるのは、未成年者の子供と親権者である親の利益が相反する場合や、本人である成年被後見人と、代理人である後見人の利益が相反する場合などです。任意代理でこれが問題になるケースとして、代表的には、法人と、法人の代表者個人の利益が相反する場合があげられます。
具体的な例を出します。父親が死んで配偶者である妻と未成年の子供が相続人になったとします。相続財産の遺産分割協議は、相続人の全員で行いますが、未成年者は単独で有効な法律行為ができないので、通常親権者が法定代理人として法律行為を代理します。しかし今回は、親権者も共同相続人として、遺産分割協議の当事者になります。このような場合に親権者とての代理行為を認めると、親権者である自分に有利な遺産分割協議が行われる可能性があります。それは子供のためになりません。よって、こういう場合には、家庭裁判所に特別代理人を選任してもらい、特別代理人が未成年の子を代理して遺産分割協議を行います。このように、ある行為が利益相反行為に当たる場合、特別代理人などを裁判所に選んでもらったり、その行為について代理人の代理権がなくなったりします。